严防“蹭热点”“不保真” 证监会修订上市公司信披管理办法

  中证网讯(记者 黄灵灵)近日,证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》),与新证券法进一步接轨。据悉,本次修订对上市公司“蹭热点”、董监高“不保真”等乱象作出针对性安排,修订内容包括完善信息披露基本要求、完善上市公司董监高异议声明制度、细化临时报告要求、完善信息披露事务管理制度、提升监管执法效能等5方面。修订后的《信披办法》于5月1日起施行。

  分析人士指出,本次修订回应了上市公司信息披露监管实践中出现的新情况、新问题,并且将监管实践中探索形成的成熟制度与有益经验加以总结,上升到规章层面,有效地完善了信息披露监管规则,对于推动提高上市公司质量,提高资本市场的透明度和效率具有重要意义。

  进一步落实新证券法要求

  信披办法修订恰逢其时。去年10月,国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》,明确提出提升信息披露质量,优化规则体系,以投资者需求为导向,优化披露内容,增强信息披露针对性和有效性。此外,去年3月,新证券法正式施行,信息披露的有关制度需要通过《信披办法》来贯彻落实。

  由此,本次修改主要解决三方面问题。首先,是落实新证券法要求。新证券法对信息披露进行了专章规定,系统完善了信息披露制度,明确了信息披露的原则要求,授权中国证监会规定信息披露义务人的范围,对于自愿披露行为、公开承诺的信息披露等提出了规范要求,并大幅提高了信息披露的违法违规成本,这些都需要在《信披办法》贯彻体现。

  其次,着重解决信息披露监管中面临的突出问题。针对个别上市公司滥用自愿披露“蹭热点”、董监高在定期报告披露时集体发表异议声明等突出问题,需要在《信披办法》中作出针对性安排。

  另外,《信披办法》将近年来中国证监会信息披露监管中的成熟制度、经验上升到规章层面,如进一步补充重大事件的类型,夯实信息披露监管的制度基础。

  五维度完善《信披办法》

  从内容上看,本次修订对上市公司“蹭热点”、董监高“不保真”等乱象作出针对性安排,重点从五大维度完善《信披办法》。

  一是完善信息披露基本要求。新增简明清晰、通俗易懂的原则要求,完善公平披露原则。完善自愿披露制度,细化自愿披露具体标准,明确自愿披露的持续性和一致性原则。

  二是完善上市公司董监高异议声明制度。明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报告不得披露;并明确董事、监事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的,应当在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票;强调董事、监事、高级管理人员发表意见应当遵循审慎原则,发表意见并不当然免除保证责任。

  三是细化临时报告要求。补充完善重大事件情形,在对新证券法第八十条第二款已规定的重大事件进行援引规定的基础上,补充完善公司开展重大资产重组等其他重大事件事项。完善上市公司重大事件披露时点,明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时,上市公司即触发披露义务。

  四是完善信息披露事务管理制度。强化内幕信息知情人登记管理要求,明确规定上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度。规范董监高对外发布信息行为,规定上市公司应当制定董监高对外发布信息的行为规范,明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。强化中介机构“看门人”责任,明确中介机构及其人员应当按照相关规定发表专业意见。

  五是提升监管执法效能。完善监督管理措施类型,补充了责令公开说明等上市公司监管领域常用的监管措施类型。

  分析人士认为,完善的信息披露制度是资本市场健康稳定发展的重要基础,完善信息披露制度,将有助于从外部推动公司完善内部治理,提高上市公司质量;同时,也有助于投资者充分获取信息,审慎作出投资决策。

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