北交所制度建设全速推进 证监会就11项配套规则公开征求意见

  北京证券交易所(下称“北交所”)开市前的制度建设正在快速推进。中国证监会官网昨日发布消息,就新起草的北交所发行上市、再融资、持续监管相关的11件内容与格式准则,向社会公开征求意见。

  证监会在总体平移精选层相关规定的基础上,突出北交所服务创新型中小企业的特色,对北交所上市公司招股说明书、募集说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告、权益变动报告书、收购报告书、重组报告书等信息披露文件的披露内容和格式提出了明确要求。

  证监会在起草规则时,坚持了压实责任、突出重点、繁简适中、充分授权的原则,全面提高北交所上市公司信息披露的针对性、有效性和可读性,同时努力降低中小企业的信息披露成本,着力构建契合中小企业发展阶段和成长规律的信息披露规则体系。

  同时,为充分发挥北交所对新三板创新层、基础层的示范引领和“反哺”功能,进一步丰富挂牌公司融资工具,证监会还制定了挂牌公司定向发行可转债相关的两件内容与格式准则,一并向社会公开征求意见。

  招股说明书披露适度精简

  北交所招股说明书及申请文件总体平移了精选层公开发行说明书的相关规定,提出了公开发行股票并在北交所上市相关信息披露的总体要求,明确了招股说明书披露内容和章节设置的要求,列明了申请文件目录。

  其主要内容包括:

  坚持以信息披露为中心,以投资者需求为导向,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面的信息,信息披露须真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂。

  立足“层层递进”的市场结构,强化北交所与新三板创新层、基础层的有机联系,对曾在挂牌期间合规披露的信息(如历史沿革信息等),在招股说明书中适度精简披露要求,降低发行人信息披露成本。

  压实发行人信息披露第一责任,明确控股股东、实际控制人的连带责任,强化保荐人、证券服务机构等的核查把关责任。

  细化关联交易核查披露要求

  北交所证券发行募集说明书准则文件及申请文件,按不同的发行方式和融资品种,分别规范了公开发行和定向发行普通股、定向发行可转债,和定向发行优先股的募集说明书信息披露内容和申请文件编报要求。

  其主要内容包括:

  依照北交所“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度设计理念,针对不同发行方式、融资品种合理设定信息披露的要点和重点,兼顾中小企业披露成本和投资者决策需求,畅顺融资渠道。

  在总结精选层实践经验的基础上,对照沪深交易所上市公司持续融资的监管规定,细化了关联交易、定价合理性等事项的核查披露要求,强化中小股东权益保护。

  精简申请文件,将募集资金可行性分析报告等申请文件,转化为募集说明书中的信息披露要求,引导上市公司向投资者作公开披露。

  要求披露研发情况、未盈利原因

  北交所定期报告准则分别规范了北交所上市公司年报和半年报的编制和披露要求,并授权北交所制定定期报告摘要的披露内容。

  据悉,北交所定期报告格式准则总体平移了精选层公司的披露规则,相比沪深交易所保留了一些特色化安排。主要内容包括:

  缩减了专项报告的编报要求,由于内部控制、退市风险相关内容已在年报对应章节充分体现,不强制要求编制内控评价报告、内控审计报告和退市专项报告。

  整合内容、压缩篇幅,将违规担保、重大担保等披露内容合并、精简,要求在重大事件章节集中披露,便于投资者阅读理解。

  细化与投资决策密切相关的重要内容的披露要求,对研发情况、未盈利原因分析及改善策略等作出了更为详细的披露规定。

  对收购重组披露作出差异化规定

  证监会此次征求意见的北交所收购重组相关内容与格式准则,主要规范了北交所上市公司收购和重大资产重组活动的相关信息披露行为,分别明确了收购中权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、董事会报告书和进行重大资产重组中重组报告书和重组预案等文件的编报和披露要求。

  其主要内容包括:

  保留平移了精选层的规则体例和原则性要求,沿用原有挂牌公司收购重组格式准则的章节结构,将沪深交易所上市公司现行权益变动报告书等四项准则整合为一,对不同报告书的披露要求分别作出专章规定,文件相对简明、清晰。

  充分借鉴沪深交易所上市公司成熟规则,内容上参照沪深交易所上市公司相关格式准则的要求作出统一规定,收购重组中披露文件类型、名称、主要内容、披露时间总体保持一致,便于市场主体理解操作。

  充分考虑中小企业特点作出差异化规定,例如,将收购准则中重大交易披露标准与日常监管中重大关联交易的标准取齐一致,在更加符合企业实际情况的同时,保持北交所规则间有序衔接。

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